gdyCo z umowami zawartymi przez spółkę, gdy zapada decyzja o jej likwidacji? To pytanie pojawia się zwykle na samym początku procesu, szczególnie gdy spółka ma aktywny najem, leasing albo długoterminowe umowy z kontrahentami. Samo otwarcie likwidacji nie powoduje automatycznego rozwiązania żadnej z zawartych wcześniej umów. Spółka nadal istnieje i pozostaje stroną swoich praw i obowiązków aż do wykreślenia jej z KRS, zmienia się natomiast sposób prowadzenia jej spraw. Celem likwidacji jest zakończenie działalności i uporządkowanie spraw spółki, nie dalsze prowadzenie zwykłego biznesu, dlatego każdą aktywną umowę trzeba przeanalizować osobno.
Czy otwarcie likwidacji automatycznie rozwiązuje umowy
Nie. Otwarcie likwidacji nie oznacza, że z tym dniem przestają obowiązywać umowy najmu, leasingu, dostawy, świadczenia usług czy umowy zawarte z klientami. Spółka w likwidacji nadal ma prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych wcześniej, a jeśli dana umowa nie przewiduje szczególnych zasad na wypadek likwidacji jednej ze stron, samo jej otwarcie nie jest równoznaczne z rozwiązaniem kontraktu. Nie oznacza to jednak, że likwidator ma prowadzić wszystkie umowy dokładnie tak, jak robił to wcześniej zarząd. Zgodnie z art. 282 § 1 k.s.h. likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek, a nowe interesy mogą podejmować tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. To właśnie ta zasada powinna być punktem wyjścia przy ocenie każdej umowy.
Co likwidator powinien zrobić z aktywnymi umowami
Nie ma jednej odpowiedzi pasującej do wszystkich sytuacji. Jeśli umowa jest już na końcowym etapie realizacji, na przykład spółka wykonała większość zamówienia i do zakończenia zostało jedno działanie oraz wystawienie faktury końcowej, jej dokończenie zwykle ma więcej sensu niż rozwiązanie tylko dlatego, że spółka jest w likwidacji. W przypadku gdy dalsze wykonywanie umowy nie jest potrzebne do zakończenia spraw spółki, warto sprawdzić, czy kontrahent zgodzi się na rozwiązanie za porozumieniem stron, co często jest prostsze niż czekanie na upływ wielomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
Jeśli umowa ma zostać zakończona przez wypowiedzenie, trzeba sprawdzić jej postanowienia oraz przepisy właściwe dla danego rodzaju kontraktu, w tym okres wypowiedzenia, warunki, w jakich w ogóle można je złożyć, wymaganą formę oraz ewentualne konsekwencje finansowe. Nie można więc przyjąć zasady, że skoro spółka jest w likwidacji, likwidator może po prostu wypowiedzieć wszystkie umowy naraz. Zdarza się też, że umowa, która na pierwszy rzut oka wydaje się zbędna, jest w rzeczywistości potrzebna do przeprowadzenia samej likwidacji, na przykład umowa dotycząca usługi niezbędnej do rozliczenia majątku albo wykonania zobowiązania wobec kontrahenta. Likwidacja nie oznacza zakazu wykonywania jakichkolwiek umów, ograniczeniem jest cel i zakres czynności likwidacyjnych.
Co sprawdzić przy każdej umowie
Zanim padnie decyzja, warto sporządzić listę wszystkich aktywnych umów i przy każdej z nich odpowiedzieć na kilka pytań:
- czego dotyczy umowa i czy jest nadal wykonywana, na jakim etapie jest jej realizacja,
- czy spółka ma jeszcze jakieś świadczenia do wykonania, a kontrahent wobec spółki,
- czy umowa przewiduje okres wypowiedzenia i możliwość rozwiązania za porozumieniem stron,
- czy przewidziano karę umowną za wcześniejsze zakończenie, oraz
- czy dalsze wykonywanie umowy jest potrzebne do zakończenia spraw spółki.
Dopiero taka analiza pozwala zdecydować, czy daną umowę wykonać do końca, wypowiedzieć, czy rozwiązać za porozumieniem.
Najem i leasing wymagają szczególnej uwagi
Umowy długoterminowe mają w likwidacji szczególne znaczenie, bo często generują koszty niezależnie od tego, czy spółka faktycznie z nich korzysta. Dotyczy to przede wszystkim najmu lokalu, leasingu samochodów i sprzętu, a także innych umów, za które spółka płaci regularnie, bez względu na bieżącą aktywność. Nie oznacza to jednak, że każdą taką umowę trzeba natychmiast zakończyć. Warto porównać koszt jej dalszego wykonywania z kosztem wcześniejszego zakończenia, bo zakończenie leasingu może wiązać się z konkretnymi opłatami albo koniecznością rozliczenia przedmiotu leasingu, podobnie jak wcześniejsze zakończenie najmu może wymagać zapłaty kwot wynikających z umowy. Decyzja powinna więc wynikać z analizy konkretnego kontraktu, nie z samego faktu, że spółka znajduje się w likwidacji.
Co z umowami, których spółka jeszcze nie wykonała
Jeśli przed rozpoczęciem likwidacji spółka podpisała umowę z klientem, ale nie wykonała jeszcze swojego świadczenia, samo otwarcie likwidacji nie sprawia, że umowa znika. Likwidator powinien ocenić, czy jej wykonanie jest elementem zakończenia bieżących interesów spółki i jakie będą konsekwencje jej niewykonania. Czasem wykonanie umowy pozwala uzyskać należne wynagrodzenie i zamknąć kolejną sprawę, innym razem rozwiązanie umowy jest korzystniejsze, jeśli jej dalsze wykonywanie generowałoby wysokie koszty. Ważne, żeby ta decyzja nie zapadała wyłącznie na podstawie tego, że firma jest już zamykana, bo likwidator nadal musi uwzględniać prawa i obowiązki spółki wynikające z zawartych umów.
A co z umowami zawieranymi już po otwarciu likwidacji
Tu trzeba zachować szczególną ostrożność. Likwidator nie powinien traktować okresu likwidacji jak kolejnego etapu zwykłego prowadzenia działalności, jego zadaniem jest zakończenie spraw spółki, a art. 282 § 1 k.s.h. dopuszcza podejmowanie nowych interesów tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Może się więc zdarzyć, że po otwarciu likwidacji konieczne jest zawarcie nowej umowy, na przykład w celu sprzedaży majątku albo wykonania wcześniejszego zobowiązania. Nie każda nowa umowa będzie jednak uzasadniona samym faktem, że jest korzystna dla spółki, trzeba ocenić ją w kontekście celu likwidacji.
Co się stanie, jeśli likwidator zapomni o umowie
Nierozliczona umowa oznacza, że likwidacja nie została faktycznie uporządkowana. Problem może ujawnić się na przykład wtedy, gdy po wykreśleniu spółki kontrahent wystąpi z roszczeniem wynikającym z niewykonania umowy, albo okaże się, że spółce nadal przysługuje należność z zawartego wcześniej kontraktu. Dlatego przegląd umów powinien nastąpić na początku likwidacji, nie dopiero przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki. Działa to podobnie jak inwentaryzacja majątku, najpierw trzeba ustalić, jakie prawa i obowiązki ma spółka, a dopiero później zaplanować ich zakończenie.
Umowy to tylko jeden z elementów całej likwidacji
Przegląd umów powinien być częścią szerszego uporządkowania sytuacji spółki. Razem z nimi warto sprawdzić majątek spółki, wierzytelności, zobowiązania, rachunki bankowe, pracowników, sprawy podatkowe i księgowe oraz ewentualne postępowania sądowe czy administracyjne. Dopiero zestawienie tych wszystkich informacji pozwala ocenić, jakie czynności likwidator powinien wykonać i w jakiej kolejności.
Jeżeli przed rozpoczęciem likwidacji chcesz uporządkować umowy zawarte przez Twoją spółkę i ustalić, które należy wykonać, wypowiedzieć albo rozwiązać, mogę pomóc je przeanalizować pod kątem całego procesu likwidacji.
Data publikacji: 29.09.2026
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.
