To pytanie warto rozstrzygnąć przed rozpoczęciem procesu, bo likwidacja to nie tylko uporządkowanie majątku i spraw pracowniczych, ale też wszystkich nierozliczonych relacji z drugą stroną biznesu. Spółka może mieć niezapłacone faktury, należności do odzyskania, spory o wykonane usługi, udzielone gwarancje albo zaliczki, które trzeba rozliczyć. Nie każdą z tych spraw zamyka się w ten sam sposób. Kluczowe jest ustalenie, jakie prawa i obowiązki spółka nadal ma, które zobowiązania trzeba wykonać lub zabezpieczyć i jak rozliczyć należności przed zakończeniem likwidacji.
Czy trzeba informować kontrahentów o likwidacji spółki
Zgodnie z art. 279 k.s.h. likwidatorzy mają obowiązek ogłosić rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. To ustawowe ogłoszenie nie oznacza, że każdy kontrahent musi dostać osobne zawiadomienie. W wielu sytuacjach indywidualny kontakt jest jednak po prostu rozsądny, bo pozwala ustalić aktualny stan rozliczeń, uzgodnić sposób zakończenia współpracy i uniknąć nieporozumień co do dalszego wykonywania umów. W pierwszej kolejności warto odezwać się do tych kontrahentów, z którymi spółka nadal współpracuje, oraz do tych, przy których są niezapłacone faktury, nierozliczone zaliczki, reklamacje albo inne otwarte sprawy.
Kontrahent jako wierzyciel spółki
Jeśli spółka jest komuś winna pieniądze, ten kontrahent jest jej wierzycielem. Zobowiązanie może wynikać z niezapłaconej faktury, umowy najmu, umowy o świadczenie usług, kary umownej albo obowiązku zwrotu zaliczki. Likwidator powinien ustalić, jakie zobowiązania istnieją, w jakiej są wysokości, kiedy stają się wymagalne i czy któraś ze stron je kwestionuje. Warto uwzględnić także odsetki, możliwe koszty postępowań i zobowiązania, których ostatecznej kwoty jeszcze nie znamy.
Sam fakt, że kontrahent nie przysłał wezwania do zapłaty ani nie odpowiedział na ogłoszenie, nie oznacza, że zobowiązanie można pominąć. Jeśli spółka zna wierzyciela i jego roszczenie, musi je uwzględnić w toku likwidacji. Podział majątku między wspólników może nastąpić dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i z zachowaniem ustawowego terminu. W przypadku znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili, a także wierzytelności niewymagalnych lub spornych, art. 285 k.s.h. przewiduje złożenie odpowiednich sum do depozytu sądowego.
Co zrobić z należnościami, których kontrahenci nie zapłacili spółce
To druga strona tego samego tematu. Spółka w likwidacji nadal może dochodzić zapłaty za towary i usługi wykonane przed otwarciem likwidacji, a zgodnie z art. 282 § 1 k.s.h. ściągnięcie wierzytelności należy do obowiązków likwidatorów. W praktyce warto zacząć od zestawienia wszystkich należności, z terminami płatności, dokumentami potwierdzającymi roszczenia i ewentualnymi zarzutami kontrahentów. Dalej, zależnie od sytuacji, przychodzi czas na wezwanie do zapłaty, negocjacje, ugodę albo drogę sądową.
Nie każda należność wymaga takiego samego podejścia. Przed decyzją trzeba ocenić nie tylko jej wysokość, ale też zasadność, możliwość udowodnienia, wypłacalność dłużnika oraz przewidywany koszt i czas dochodzenia pieniędzy. Ugoda, rozłożenie płatności na raty czy rezygnacja z niewielkiej należności bywają rozsądne, ale taka decyzja musi mieć uzasadnienie i być udokumentowana. Nie warto zakładać, że sporną albo trudną do odzyskania należność można po prostu pominąć.
Co ze sporem z kontrahentem w trakcie likwidacji
Otwarcie likwidacji samo w sobie nie kończy sporu o jakość usługi, wysokość wynagrodzenia, karę umowną czy zasadność faktury. Spółka nadal może być stroną postępowania sądowego, a jego wynik wpływa na jej sytuację finansową. Likwidator powinien ocenić podstawy roszczeń i zarzutów, dostępne dowody oraz możliwe skutki dalszego prowadzenia sprawy. Czasem najlepszym wyjściem jest ugoda, a czasem zasadne jest doprowadzenie postępowania do końca.
Jeśli spółka jest dłużnikiem, a wierzytelność jest sporna, trzeba też uwzględnić zasady zabezpieczenia. Art. 285 k.s.h. przewiduje złożenie do depozytu sądowego sum potrzebnych do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, których wierzytelności są sporne. Nie znaczy to jednak, że każdą sprawę sporną zamyka samo złożenie pieniędzy do depozytu. Zawsze trzeba ocenić konkretną sytuację.
Co, jeśli wierzyciel nie zgłosi się w terminie
Brak zgłoszenia wierzytelności w terminie z ogłoszenia nie oznacza, że zobowiązanie wygasa. Najważniejsze jest to, czy wierzyciel i jego roszczenie były spółce znane. Jeśli likwidator wie o istniejącym długu, nie powinien go pomijać tylko dlatego, że kontrahent nie zareagował na ogłoszenie. W takim przypadku trzeba ocenić obowiązek zabezpieczenia odpowiedniej sumy, także z uwzględnieniem art. 285 k.s.h.
Art. 287 § 1 k.s.h. dotyczy z kolei wierzycieli, którzy nie zgłosili roszczeń w terminie i nie byli spółce znani. Mogą oni żądać zaspokojenia z majątku spółki, który nie został jeszcze podzielony. Samo upłynięcie terminu zgłaszania wierzytelności nie rozwiązuje więc wszystkich problemów. Dlatego warto sprawdzić nie tylko zgłoszenia po ogłoszeniu, ale też dokumentację księgową, umowy, korespondencję i inne informacje, które mogą wskazywać na istniejące zobowiązania.
Gwarancje, reklamacje, zaliczki i inne nierozliczone sprawy
Nie wszystkie potencjalne zobowiązania widać na liście niezapłaconych faktur. Spółka mogła udzielić gwarancji, dostać reklamację, przyjąć zaliczkę na usługę, której jeszcze nie wykonała, albo wpłacić kaucję, która nie wróciła. Każdą taką sytuację trzeba ocenić osobno: czy spółka ma jeszcze obowiązek wykonać świadczenie, zwrócić pieniądze, usunąć wady albo wypłacić określoną kwotę, czy roszczenie jest już wymagalne i czy jego wysokość da się ustalić. Warto też sprawdzić, czy są podstawy, żeby zakwestionować żądanie kontrahenta.
Otwarcie likwidacji nie powoduje automatycznego wygaśnięcia gwarancji ani innych zobowiązań wynikających z wcześniejszych umów. Jeśli odpowiedzialność spółki może trwać także w czasie likwidacji, trzeba ją uwzględnić przy planowaniu rozliczeń i ocenie, czy zobowiązanie wymaga wykonania albo zabezpieczenia przed podziałem majątku. W tym obszarze ważne jest też przejrzenie samych umów, szczególnie zapisów o rozwiązaniu współpracy, odpowiedzialności za niewykonanie świadczenia i rozliczeniu zaliczek.
Jak przygotować zestawienie spraw z kontrahentami
Zanim zaczną się rozliczenia, warto przygotować jedno zestawienie wszystkich kontrahentów, wobec których spółka ma nierozliczone prawa lub obowiązki. Nie powinno ono kończyć się na saldach widocznych w księgowości. Trzeba w nim uwzględnić także roszczenia sporne, niewymagalne i potencjalne zobowiązania wynikające z gwarancji czy reklamacji. Przy każdym kontrahencie warto wpisać, czy spółka jest jego wierzycielem, czy dłużnikiem, z jakiej umowy lub zdarzenia wynika rozliczenie, jaka jest kwota i czy jest sporna, jaki jest termin płatności lub wykonania świadczenia, czy istnieją reklamacje, gwarancje, zaliczki, kaucje albo postępowania sądowe, oraz jakie działanie trzeba podjąć i jakimi dokumentami da się je uzasadnić.
Na tej podstawie można zaplanować kolejność: odzyskanie należności, wykonanie lub zakończenie umów, rozliczenie zobowiązań i zabezpieczenie roszczeń, których nie da się jeszcze ostatecznie rozstrzygnąć. Takie zestawienie najlepiej zrobić razem z przeglądem umów zawartych przez spółkę, o którym piszę w artykule o umowach spółki w trakcie likwidacji.
Co z kontrahentami przed wykreśleniem spółki z KRS, podsumowanie
Przed zakończeniem likwidacji trzeba ustalić, jakie nierozliczone sprawy spółka ma z kontrahentami. Dotyczy to zarówno zobowiązań do zapłaty, jak i należności do odzyskania, sporów, gwarancji, reklamacji, zaliczek i innych obowiązków z umów. Wierzycieli trzeba rozliczyć albo odpowiednio zabezpieczyć zgodnie z przepisami, a należności spółki ocenić pod kątem zasadności i opłacalności ich dochodzenia. Sam brak zgłoszenia roszczenia przez kontrahenta nie wystarcza, żeby uznać sprawę za zamkniętą.
Jeżeli planujesz likwidację i chcesz wiedzieć, co z kontrahentami zrobić w Twojej spółce, mogę pomóc przeanalizować nierozliczone umowy, należności i zobowiązania oraz ustalić kolejność działań jeszcze przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki.
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.
Artykuł z dnia 24.10.2026 r.
