Pożyczka udzielona spółce przez wspólnika nie znika tylko dlatego, że spółka została postawiona w stan likwidacji. Nadal jest zobowiązaniem spółki, które należy uwzględnić w toku likwidacji.
To jedna z kwestii, które warto ustalić jeszcze przed rozpoczęciem likwidacji spółki z o.o. Szczególnie wtedy, gdy wspólnik przez lata finansował działalność spółki, a pożyczka nie została formalnie rozliczona.
Czy pożyczka wspólnika przepada po rozpoczęciu likwidacji spółki?
Nie. Jeżeli wspólnik udzielił spółce pożyczki, powstało zobowiązanie spółki wobec tego wspólnika. Samo otwarcie likwidacji nie powoduje jego wygaśnięcia. Spółka w likwidacji nadal posiada prawa i obowiązki wynikające z wcześniej zawartych umów. Likwidator powinien więc ustalić, jakie zobowiązania ma spółka, w tym również zobowiązania wobec swoich wspólników. Więcej o zakresie jego zadań piszę w artykule Co robi likwidator spółki z o.o.?
Wspólnik, który udzielił spółce pożyczki, występuje w tym zakresie jako jej wierzyciel. Sama umowa pożyczki uregulowana jest w art. 720 i nast. Kodeksu cywilnego.
Czy spółka musi zwrócić pożyczkę wspólnikowi przed zakończeniem likwidacji?
Nie można sprowadzić tej kwestii do prostego stwierdzenia, że każda pożyczka musi zostać natychmiast spłacona. Przy likwidacji trzeba przede wszystkim ustalić pełną sytuację majątkową spółki, wszystkich jej wierzycieli oraz wysokość i wymagalność poszczególnych zobowiązań.
Ma to znaczenie dlatego, że majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli może zostać podzielony między wspólników dopiero na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Art. 286 § 1 k.s.h. przewiduje również sześciomiesięczny termin, liczony od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, przed upływem którego nie może nastąpić podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Dlatego pożyczki wspólnika nie należy traktować jako elementu „podziału majątku”, zanim zostanie prawidłowo ustalone, jak wygląda jej rozliczenie.
Co trzeba sprawdzić przed rozpoczęciem likwidacji?
Przed rozpoczęciem likwidacji warto przeanalizować przede wszystkim:
- umowę pożyczki,
- wysokość udzielonej pożyczki,
- kwotę, która została już spłacona,
- wysokość pozostałego zadłużenia,
- termin zwrotu pożyczki,
- ewentualne odsetki,
- sposób zaksięgowania pożyczki,
- przepływy pieniężne pomiędzy wspólnikiem a spółką,
- pozostałe zobowiązania spółki.
Istotne jest również ustalenie, czy dokumentacja pożyczki rzeczywiście odpowiada temu, co wynika z ksiąg rachunkowych i historii rachunku bankowego. W przypadku pożyczek udzielanych wiele lat wcześniej zdarza się, że sama umowa nie wyjaśnia już całej sytuacji. Konieczne może być odtworzenie historii rozliczeń.
Co jeśli spółka nie ma pieniędzy na spłatę pożyczki?
To właśnie w takiej sytuacji szczególnie ważna jest analiza całej sytuacji finansowej spółki. Jeżeli spółka posiada innych wierzycieli, jej majątek jest niewielki, a zobowiązania przekraczają możliwości ich spłaty, nie można traktować pożyczki wspólnika jako jedynego problemu do rozwiązania. Likwidator powinien najpierw ustalić, czy spółka jest w stanie prawidłowo przeprowadzić likwidację i zaspokoić lub zabezpieczyć wierzycieli. Jeżeli pojawia się problem niewypłacalności, konieczna może być również analiza obowiązków wynikających z prawa upadłościowego.
Czy można potrącić pożyczkę z inną należnością wspólnika?
W niektórych sytuacjach rozliczenie pożyczki może nastąpić inaczej niż poprzez zwykły przelew pieniędzy na rachunek wspólnika. Możliwe może być na przykład potrącenie wzajemnych, istniejących wierzytelności. Nie oznacza to jednak, że można po prostu zapisać w dokumentacji likwidacyjnej, że „pożyczka została rozliczona”. Sposób rozliczenia powinien odpowiadać rzeczywistemu stanowi prawnemu i finansowemu spółki oraz zostać odpowiednio udokumentowany. Szczególnej ostrożności wymaga sytuacja, w której poza pożyczką wspólnika istnieją również inni wierzyciele spółki.
Co jeśli wspólnik chce zrezygnować ze zwrotu pożyczki?
To również jest kwestia, którą można rozważyć, ale wymaga odrębnej analizy. Jeżeli wspólnik będący wierzycielem chce zrezygnować z dochodzenia swojej należności, nie należy pozostawiać takiej decyzji wyłącznie w formie ustnego ustalenia między wspólnikami. Trzeba ustalić, jaka czynność prawna będzie właściwa w konkretnej sytuacji i jakie będzie miała skutki dla spółki, pozostałych wierzycieli oraz wspólników. Znaczenie mogą mieć również konsekwencje podatkowe takiego rozwiązania.
Co dzieje się z pożyczką po wykreśleniu spółki z KRS?
To jedno z pytań, które warto rozstrzygnąć przed zakończeniem likwidacji, a nie dopiero po wykreśleniu spółki.
Celem likwidacji jest uporządkowanie spraw spółki, zaspokojenie lub zabezpieczenie jej wierzycieli oraz zakończenie jej działalności. Dopiero po zakończeniu tych czynności można przejść do finalnego etapu likwidacji i wykreślenia spółki z KRS. Cały przebieg tego procesu opisuję w tekście Jak zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku? Dlatego jeżeli spółka ma niespłaconą pożyczkę wspólnika, nie warto zostawiać tego zobowiązania bez wyjaśnienia do końca procesu.
Pożyczka wspólnika a likwidacja spółki – co zrobić?
Najbezpieczniej jest ustalić sposób rozliczenia pożyczki jeszcze przed rozpoczęciem likwidacji.
W praktyce warto zacząć od odpowiedzi na cztery pytania:
- Ile dokładnie spółka jest winna wspólnikowi?
- Czy pożyczka jest wymagalna i jakie są jej warunki?
- Czy spółka ma innych wierzycieli i wystarczający majątek na ich zaspokojenie lub zabezpieczenie?
- W jaki sposób pożyczka ma zostać rozliczona w toku likwidacji?
Dopiero po uporządkowaniu tych kwestii można prawidłowo zaplanować dalszy przebieg likwidacji. Pożyczka wspólnika nie jest przeszkodą w likwidacji spółki. Nie powinna jednak również zostać pominięta tylko dlatego, że wierzycielem jest jeden ze wspólników.
Jeżeli spółka ma niespłaconą pożyczkę udzieloną przez wspólnika i planujecie jej likwidację, warto ustalić sposób rozliczenia tego zobowiązania jeszcze przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki. Sprawdź, jak mogę pomóc w likwidacji spółki z o.o.
Data publikacji: 14.09.2026
Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w indywidualnej sprawie.
