Dosyć często w ramach spółek kapitałowych dochodzi do zmian ilości udziałów poszczególnych
wspólników. Zmiany w strukturze właścicielskiej spółki co do zasady nie mają bezpośredniego
wpływu na jej bieżące funkcjonowanie. Niemniej jednak, zbycie udziałów jest czynnością formalną,
należy zatem pamiętać o pewnych kwestiach i regulacjach, których wymaga ustawodawca od
podmiotów uczestniczących w transakcjach na udziałach. Po przeniesieniu własności udziałów
powstaje obowiązek dokonania odpowiednich wpisów w księdze udziałów oraz złożenia w sądzie
rejestrowym nowej listy wspólników. Powinno się także dokonać odpowiednich zmian w KRS.
W tym artykule omówimy, które konkretnie zmiany wpisuje się w KRS, a kiedy wystarczy samo
złożenie listy wspólników.
Punktem wyjścia jest to, że wspólnik musi posiadać co najmniej 10% udziałów, żeby być
widocznym w KRS. Najłatwiej jest to pokazać na przykładzie spółki, która ma 100 udziałów, ale
często sytuacje nie są takie oczywiste. W tym momencie spróbujmy zwizualizować kilka sytuacji,
aby zrozumieć, jak się poruszać w każdej z nich.
Pan Jan, który posiadał np. 9% udziałów, sprzedał wszystkie swoje udziały Pani Irenie, która nie
była wspólnikiem tej spółki. Taka transakcja nie wymaga wniosku o zmianę danych w rejestrze
przedsiębiorców, a jedynie złożenia aktualnej listy wspólników do KRS za pośrednictwem systemu
PRS wraz z umową zbycia udziałów. W konsekwencji na nowej liście wspólników nie będą już
widoczne dane Pana Jana, gdyż zostaną zastąpione przez dane Pani Ireny. Dzieje się tak dlatego,
że Pana Jan, który posiadał 9% udziałów, nie był wpisany do rejestru, a Pani Irena nie może
zostać wpisana do rejestru, gdyż posiada mniej niż 10% udziałów – więc w rejestrze
przedsiębiorców nie dokonuje się zmian.
Pan Michał posiadał 7% udziałów, zbył wszystkie udziały Panu Andrzejowi, który posiadał już 3%
udziały w tej spółce. Pan Andrzej stał się właścicielem 10% udziałów. W tej sytuacji oprócz
zaktualizowania listy wspólników musimy wpisać dane Pana Andrzeja w KRS poprzez złożenie
wniosku o zmianę danych w KRS, ponieważ posiada on teraz 10% udziałów. Dodatkowo składamy
nową listę wspólników, w której nie wpisujemy danych Pana Michała, a jednocześnie wskazujemy
dane Pana Andrzeja.
W innej sytuacji Pan Bronisław posiadał 15% udziałów i sprzedał 9% udziałów osobie, która nie
była wcześniej udziałowcem w tej spółce. W tym przypadku Pan Bronisław musi zostać wykreślony
z rejestru wspólników, natomiast dane nowego wspólnika nie zostaną wpisane do tego rejestru.
Obydwaj jednak znajdą się w aktualnej liście wspólników. W tej sprawie, składamy wniosek o
zmianę danych w KRS, umowy zbycia udziałów, jak również aktualną listę wspólników.
Pamiętać należy, że w każdej sytuacji do wniosku o zmianę lub zgłoszenia listy wspólników
dodajemy też umowę zbycia udziałów, wygenerowaną w systemie S24 albo sporządzoną przed
Notariuszem.
Podsumowując, można zauważyć, że wszystko toczy się wokół liczby 10% udziałów. Jeżeli nasze
kalkulacje doprowadzają do tego, że któryś z udziałowców zyskuje więcej niż 10% udziałów, to
powinniśmy wpisać wspólnika do rejestru przedsiębiorców KRS i złożyć aktualną listę wspólników.
Jeżeli w wyniku sprzedaży wspólnik spada poniżej 10% udziałów, to należy go wykreślić z KRS.
