Często zdarza się, że przy rozpoczęciu nowego projektu, potrzebne są pieniądze na rozwój oraz inne niezbędne wydatki. W takich sytuacjach każdy szuka najlepszego i najszybszego sposobu rozwiązania problemu. W praktyce najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych jest umowa pożyczki między spółką a wspólnikiem, lub odwrotnie, gdyż wspólnik może udzielić pożyczki spółce ze swoich własnych środków.
W niniejszym artykule przyjrzymy się kluczowym elementom umowy pożyczki, procedurom jej zawarcia oraz korzyściom, jakie niesie to rozwiązanie dla obu stron transakcji. Umowa pożyczki, zawierana między pożyczkodawcą a spółką, pozwala na szybkie pozyskanie kapitału potrzebnego do realizacji ambitnych projektów inwestycyjnych, poprawy płynności finansowej czy spłacenia zadłużeń.
Jak przygotować umowę pożyczki?
Przygotowując umowę pożyczki musimy sprawdzić czy nie ma żadnych przeciwwskazań, aby w razie potrzeby pozyskania dodatkowych środków przez spółkę, udzielenie pożyczki zostało zrealizowane przez wspólnika lub członka zarządu, kto daje zgodę na zawarcie umowy, na jaki okres i w jakiej wysokości możemy dostać taką pożyczkę, a co istotne jaką kwotę odsetek będziemy płacić.
Dzięki możliwości indywidualnego dostosowania warunków pożyczki, takich jak oprocentowanie, okres i sposób spłaty, umowa ta stanowi atrakcyjną alternatywę dla tradycyjnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe. Ponadto, umowa pożyczki może wzmocnić relacje między wspólnikami a spółką, przyczyniając się do długoterminowego sukcesu przedsiębiorstwa.
Co do zasady zawarcie przez spółkę umowy pożyczki z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Brak spełnienia tego warunku, czyli brak zgody zgromadzenia wspólników, skutkuje nieważnością umowy. Dodatkowo, zgodnie z art. 230 KSH, zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Odnosząc się do art. 720 § 2 Kodeksu Cywilnego, wiemy, że umowa pożyczki o wartości przekraczającej tysiąc złotych wymaga zachowania formy dokumentowej. Niemniej jednak, spółka powinna przechowywać oryginał umowy pożyczki w swojej dokumentacji księgowej, co jest ważne na wypadek kontroli podatkowej. Dzięki temu spółka może udokumentować źródło środków oraz warunki, na jakich zostały one pozyskane.
Z kolei, § 1 powyższego artykułu 720 Kodeksu Cywilnego definiuje umowę pożyczki oraz jej zakres. Jest to umowa, w której pożyczkodawca zobowiązuje się przekazać pożyczkobiorcy określoną ilość pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, a pożyczkobiorca zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub rzeczy tego samego gatunku i jakości. Spłata pożyczki może nastąpić jednorazowo lub w ratach, zgodnie z ustaleniami umowy, i nie ma obowiązku określania celu, na jaki zostaną przeznaczone środki.
Termin spłaty pożyczki
W sytuacji jeśli strony nie określą terminu spłaty w umowie, przepis art. 723 Kodeksu Cywilnego nakłada obowiązek zwrotu pożyczki przez dłużnika w ciągu sześciu tygodni od wypowiedzenia przez pożyczkodawcę.
Co ciekawe przepisy nie określają obowiązku stosowania w umowie odsetek, ani nie określają ich wysokości. Jednakże, żeby ten fakt nie został zakwestionowany przy możliwej kontroli podatkowej, najlepiej wskazać odsetki w wysokości rynkowej.
Ustawodawca wprowadził również zasady „Safe Harbour”, które stanowią uproszczenie podatkowe dla pożyczek. Najważniejszą korzyścią zastosowania tego rozwiązania ustawowego to brak ryzyka zakwestionowania oprocentowania przez organy podatkowe oraz zwolnienie z dokumentacji cen transferowych przy transakcjach powiązanych. Ważne jest jednak spełnienie określonych warunków, a przede wszystkim stosowanie odpowiednich stóp procentowych i marż.
Podsumowując, przedstawmy sytuację dla lepszego zrozumienia:
Pan Jan jest wspólnikiem Spółki X, zajmującej się produkcją ekologicznych soków. Spółka X potrzebuje dodatkowych środków na zakup nowoczesnych urządzeń do wyciskania soków, aby móc rozszerzyć swoją ofertę. Pan Jan decyduje się udzielić Spółce X pożyczki w wysokości 100 000 złotych.
Zgodnie z umową, którą zawarli Pan Jan i Spółka X, Spółka zobowiązuje się zwrócić pożyczoną kwotę w ciągu 2 lat. Strony ustaliły, że Spółka może spłacać pożyczkę w ratach miesięcznych po 5 000 złotych lub jednorazowo na końcu okresu, w zależności od swojej sytuacji finansowej.
W umowie Pan Jan nie wymagał określenia celu, na jaki przeznaczone będą środki, więc Spółka X ma swobodę w ich wykorzystaniu. Jednak Pan Jan zaznaczył, że z tytułu odsetek chciałby otrzymać dodatkowo 10% wartości pożyczki, co daje 10 000 złotych.
Zatem, w ciągu 2 lat, Pan Jan otrzyma zwrot pożyczonych 10 000 złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 000 złotych, co razem daje 110 000 złotych. Takie rozwiązanie przyniesie korzyść Spółce X, pozwalając jej na rozwój i zakup nowych urządzeń, a Pan Jan zyska dodatkowy dochód z tytułu odsetek.
Taki przykład pokazuje, jak pożyczka między wspólnikiem a spółką może być korzystna dla obu stron: spółka zyskuje niezbędne środki na inwestycje, a wspólnik może liczyć na zwrot pożyczki wraz z oprocentowaniem, co stanowi dla niego dodatkowy zysk.
