Często zdarza się, że przy rozpoczęciu nowego projektu, potrzebne są pieniądze na rozwój oraz inne niezbędne wydatki. W takich sytuacjach każdy szuka najlepszego i najszybszego sposobu rozwiązania problemu. W praktyce najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych jest umowa pożyczki między spółką a wspólnikiem, lub odwrotnie, gdyż wspólnik może udzielić pożyczki spółce ze swoich własnych środków.
W niniejszym artykule przyjrzymy się kluczowym elementom umowy pożyczki, procedurom jej zawarcia oraz korzyściom, jakie niesie to rozwiązanie dla obu stron transakcji. Umowa pożyczki, zawierana między pożyczkodawcą a spółką, pozwala na szybkie pozyskanie kapitału potrzebnego do realizacji ambitnych projektów inwestycyjnych, poprawy płynności finansowej czy spłacenia zadłużeń.
Przygotowując umowę pożyczki musimy sprawdzić czy nie ma żadnych przeciwwskazań, aby w razie potrzeby pozyskania dodatkowych środków przez spółkę, udzielenie pożyczki zostało zrealizowane przez wspólnika lub członka zarządu, kto daje zgodę na zawarcie umowy, na jaki okres i w jakiej wysokości możemy dostać taką pożyczkę, a co istotne jaką kwotę odsetek będziemy płacić.
Dzięki możliwości indywidualnego dostosowania warunków pożyczki, takich jak oprocentowanie, okres i sposób spłaty, umowa ta stanowi atrakcyjną alternatywę dla tradycyjnych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe. Ponadto, umowa pożyczki może wzmocnić relacje między wspólnikami a spółką, przyczyniając się do długoterminowego sukcesu przedsiębiorstwa.
Co do zasady zawarcie przez spółkę umowy pożyczki z członkiem zarządu wymaga zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Brak spełnienia tego warunku, czyli brak zgody zgromadzenia wspólników, skutkuje nieważnością umowy. Dodatkowo, zgodnie z art. 230 KSH, zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Odnosząc się do art. 720 § 2 Kodeksu Cywilnego, wiemy, że umowa pożyczki o wartości przekraczającej tysiąc złotych wymaga zachowania formy dokumentowej. Niemniej jednak, spółka powinna przechowywać oryginał umowy pożyczki w swojej dokumentacji księgowej, co jest ważne na wypadek kontroli podatkowej. Dzięki temu spółka może udokumentować źródło środków oraz warunki, na jakich zostały one pozyskane.
Z kolei, § 1 powyższego artykułu 720 Kodeksu Cywilnego definiuje umowę pożyczki oraz jej zakres. Jest to umowa, w której pożyczkodawca zobowiązuje się przekazać pożyczkobiorcy określoną ilość pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, a pożyczkobiorca zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub rzeczy tego samego gatunku i jakości. Spłata pożyczki może nastąpić jednorazowo lub w ratach, zgodnie z ustaleniami umowy, i nie ma obowiązku określania celu, na jaki zostaną przeznaczone środki.
W sytuacji jeśli strony nie określą terminu spłaty w umowie, przepis art. 723 Kodeksu Cywilnego nakłada obowiązek zwrotu pożyczki przez dłużnika w ciągu sześciu tygodni od wypowiedzenia przez pożyczkodawcę.
Co ciekawe przepisy nie określają obowiązku stosowania w umowie odsetek, ani nie określają ich wysokości. Jednakże, żeby ten fakt nie został zakwestionowany przy możliwej kontroli podatkowej, najlepiej wskazać odsetki w wysokości rynkowej.
Ustawodawca wprowadził również zasady „Safe Harbour”, które stanowią uproszczenie podatkowe dla pożyczek. Najważniejszą korzyścią zastosowania tego rozwiązania ustawowego to brak ryzyka zakwestionowania oprocentowania przez organy podatkowe oraz zwolnienie z dokumentacji cen transferowych przy transakcjach powiązanych. Ważne jest jednak spełnienie określonych warunków, a przede wszystkim stosowanie odpowiednich stóp procentowych i marż.
Podsumowując, przedstawmy sytuację dla lepszego zrozumienia:
Pan Jan jest wspólnikiem Spółki X, zajmującej się produkcją ekologicznych soków. Spółka X potrzebuje dodatkowych środków na zakup nowoczesnych urządzeń do wyciskania soków, aby móc rozszerzyć swoją ofertę. Pan Jan decyduje się udzielić Spółce X pożyczki w wysokości 100 000 złotych.
Zgodnie z umową, którą zawarli Pan Jan i Spółka X, Spółka zobowiązuje się zwrócić pożyczoną kwotę w ciągu 2 lat. Strony ustaliły, że Spółka może spłacać pożyczkę w ratach miesięcznych po 5 000 złotych lub jednorazowo na końcu okresu, w zależności od swojej sytuacji finansowej.
W umowie Pan Jan nie wymagał określenia celu, na jaki przeznaczone będą środki, więc Spółka X ma swobodę w ich wykorzystaniu. Jednak Pan Jan zaznaczył, że z tytułu odsetek chciałby otrzymać dodatkowo 10% wartości pożyczki, co daje 10 000 złotych.
Zatem, w ciągu 2 lat, Pan Jan otrzyma zwrot pożyczonych 10 000 złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 000 złotych, co razem daje 110 000 złotych. Takie rozwiązanie przyniesie korzyść Spółce X, pozwalając jej na rozwój i zakup nowych urządzeń, a Pan Jan zyska dodatkowy dochód z tytułu odsetek.
Taki przykład pokazuje, jak pożyczka między wspólnikiem a spółką może być korzystna dla obu stron: spółka zyskuje niezbędne środki na inwestycje, a wspólnik może liczyć na zwrot pożyczki wraz z oprocentowaniem, co stanowi dla niego dodatkowy zysk.
